中聯重科：“花瓶獨董”獨立調查開先河

在證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》十三年后的今天，雖然國內上市公司都按《意見》聘任了獨董，但獨董的履職情況大多流于形式，“花瓶獨董”比比皆是。對此，作為媒體人，我們深感責任重大。2013年，中聯重科獨董發起的國內首例獨董獨立調查使我們感到耳目一新。為了全面了解事件背后的故事，還原當時的情況，我們在深入采訪的基礎上，寫出了《中聯重科：營造獨董履職的“獨立”氛圍》、《還原A股首例獨董獨立調查》，力圖反映中聯重科獨董的履職環境及其在獨立調查中所發揮的重要作用，希望能為其他上市公司提供有益借鑒。 說起獨立董事，人們最先想到的恐怕就是“花瓶獨董”一詞。其中的含義不言而喻，獨立董事往往淪為董事會中的邊緣人。在獨立董事普遍失語的當下，怎樣盡責履職仍然是一個被廣泛關注的焦點。針對某媒體的《三一恨別長沙》、《三一重工遷都背后真隱情》等文章給中聯重科造成的負面影響，中聯重科獨立董事錢世政、王志樂、連維增和劉長坤于2013年6月18日聯名發布的《獨立董事關于媒體報道相關情況獨立調查的聲明》令人矚目。據悉，這也是自上市公司設立獨立董事制度以來獨立董事第一次發起的獨立調查。對此，《董事會》雜志記者采訪了中聯重科相關人士，了解了獨立董事在中聯重科董事會履職的情況、董事會對獨立董事履職的制度上的保障以及董事會的治理文化。 不斷完善的治理文化 中聯重科股份有限公司創立于1992年，主要從事建筑工程、能源工程、環境工程、交通工程等基礎設施建設所需重大高新技術裝備的研發制造，是一家持續創新的全球化企業。公司生產具有完全自主知識產權的13大類別、86個產品系列，近800多個品種的主導產品，為全球產品鏈最齊備的工程機械(行情專區)企業。公司的兩大業務板塊混凝土機械和起重機械均位居全球前兩位。公司注冊資本77.06億元，員工3萬余人。2012年，中聯重科下屬各經營單元實現收入過900億元，利稅超過120億元。 “中聯重科22年的發展歷程，就是不斷地進行改革的歷史。因為唯有在改革的過程中，企業才能更好的發展。從改制、改革到整體上市，中聯重科就一直致力于成為一個具有良好治理結構的國際化企業。”中聯重科董秘申柯如是說。股權結構合理分散，股東之間形成一個穩定的相互制衡的機制，是國有企業改革的一個重要方向，這也正是中聯重科在不斷改革的過程中對于治理結構所堅持的理念。 對身處競爭性行業的中聯重科來說，設計好股權結構尤為重要。科學、合理的股權結構應該是相對分散、適度集中的。既要保持一定的穩定性，又要保證良好的民主決策氛圍和較高的執行效率。湖南國資委作為其第一大股東，起著“定海神針”的作用。對此，申柯解釋道：“如果沒有一個大股東，企業的治理結構也不會很穩定，不利于企業發展。現在來看，股東的利益基本都是一致的。因為有一個相對穩定的方向。”在2010年7月和2013年4月，湖南國資委兩次利用財政預算資金從資本市場上直接買進中聯重科的股票，體現了其對中聯重科股價的重視。 湖南國資委直接持有中聯重科的股份以后，嚴格按照《公司法》、《證券法》的規定，參與公司治理、參加股東會并通過其股權代表來行使表決權。據申柯介紹，在中聯重科的董事會上，大股東也是通過其代表來發表自己的意見，而不是直接對公司決策進行干預。這樣，就理順了董事會的治理機制。申柯說：“如果改革后公司的實際治理架構改了，但運作模式不改，就很難實現把企業變成市場主體的目的。” 從中聯重科歷屆董事會成員的變化可以看到，它是一個試圖在動態發展中不斷完善的治理結構：董事會成員由11人到15人再到9人，直到現在的7人;獨立董事也由最初的兩人，發展到現在占全部成員二分之一強的4人。自2000年10月12日在深交所上市以來，中聯重科在構建董事會的過程中，著眼于打造一個獨立、專家型的董事會。申柯坦言，在上市之初，中聯重科執行董事比較多。由于當初公司經營權與決策權沒有進行很好的分離，長此以往就會容易出問題。而經過整體上市的過程，隨著股權結構更加分散，董事會就有了更加獨立和科學的決策氛圍。 然而，要真正做到規范、透明的董事會運作，談何容易，現實中有太多需要克服的障礙。其中，最大的困難是確立董事會的獨立性，在中國這樣的人情社會，獨立性的要求幾乎是一種奢求。中聯重科的做法是，首先樹立一個正確的公司治理理念，而且要讓獨立董事和執行董事都認同這個理念;其次，設計一個良好的制度架構，有利于獨董發揮作用的治理文化和不折不扣地實踐操作;在內生式增長和外延式擴張并舉的道路上，探索與國際化相匹配的公司治理模式。這也是為什么中聯重科看中王志樂的原因，有著國際并購前瞻眼光的王志樂成為中聯重科的獨立董事就顯得再也合適不過，這也契合了中聯重科的發展方向。 現在的中聯重科董事會中，獨立董事分別有戰略、管理、財務和人力資源方面的專家。而董事會下設的薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會及戰略與投資決策委員會中，絕大多數的委員都是獨立董事。相關的議案先由專門委員會審議，再提交董事會。通常情況下，獨立董事們則至少會召開兩次會議來審議并給出專業的意見。如薪酬委員會每年都對公司的管理層以及整個薪酬體系發表意見。又如，提名委員會委員曾對聘請來自卡特彼勒公司的阿金先生作為中聯重科副總裁進行了認真審議并給出專業意見。再如，在戰略與投資決策委員會審議中聯重科回購CIFA的45%股份的時候，獨立董事王志樂就提出了很有專業水平的意見。 有一次，審計委員會召開的會議涉及會計師的聘請以及會計政策的變更，作為審計委員會主任的獨立董事錢世政就認為，以前計提的方式和計提的基礎已不太符合公司當時的經營狀況，這就要對公司計提進行變更，但這種改變要根據公司的實際情況來變更，而不是為了調節利潤。有好幾回，錢世政都是在香港開完會以后趕在晚上十一二點的時間飛到長沙，以確保準時參加第二天早上八點中聯重科的會。這種不辭辛勞的工作態度也從一個側面反映了中聯重科獨立董事的敬業精神。 申柯說：“獨立董事作為外部董事，確實沒有參與公司的生產與經營，對這個方面可能不是很了解。但是在企業重大的決策之前，董事會都會和獨董先進行溝通，把企業制定相關戰略的背景、原因、目的等情況給他們一一解釋，聽取他們的意見，而不是開董事會的時候才倉促交流。事先有了比較詳細交流、溝通，獨董們才會提出建設性意見，并在開董事會之前就這些意見進行充分交流、協調，以達成共識。所以，從公司的角度來說，也愿意主動為獨立董事提供一個很好的工作環境。包括董事長兼首席執行官在內的每一位董事，都有責任在出現思想的火花時創造一種參與和交流的氛圍，啟發對話，培育高效董事會所必須具備的信任和坦誠氛圍。”只有充分尊重并認同獨立董事發表的獨立意見，當董事會成員中最根本的愿望都能達成一致的時候，才有可能成為一個戰略高效的董事會。其中，董事會的獨立性是必要的先決條件，它必須能夠公正無私地監督管理層。 和獨董打交道比較多的董秘申柯表示：“制度、文化和實際運作層面做得如何，還要取決于董事長的態度。如果他本身持有開放的態度，那么就會很好推行。”在獨董履職的過程中，作為中聯重科董事長的詹純新是非常支持的。詹純新常說，事前要聽取獨董的意見，根據他們的意見對有關方案做些修改。這樣開董事會的時候，就會比較高效。